Vecné odôvodnenie odporu a upomínací zákon

29.09.2026

Tento príspevok nemá ambíciu vyčerpať otázku uvedenú v nadpise. Uvádzame však v ňom niektoré rozhodnutia a výklad časti odbornej doktríny k danej otázke. Možno preto pomôže. 

Podľa zákona č. 307/2016 Z. z. o upomínacom konaní a o doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (UZ) platí, že odpor proti platobnému rozkazu musí byť vecne odôvodnený (§ 11 ods. 1 UZ). Ak tak nie je, súd odpor odmietne [§ 12 ods. 1 písm. d) UZ].

Čo to ale znamená, že musí byť "vecne odôvodnený"?

Podľa UZ môžeme rozoznať tri situácie:

Prvá, najprísnejšia, vyplýva z § 11 ods. 4 UZ. Vzťahuje sa na situáciu, kedy je žalobca platiteľom DPH a v návrhu na vydanie platobného rozkazu vyhlásil, že údaje o uplatňovanom nároku voči žalovanému uviedol v kontrolnom výkaze podľa osobitného predpisu. Ak potom uviedol faktúru vo svojom kontrolnom výkaze aj žalovaný, platí, že "[...] na odôvodnenie odporu musí uviesť také skutočnosti, ktoré závažným spôsobom spochybňujú žalobcom uplatnený nárok, a svoje tvrdenia musí v lehote na podanie odporu osvedčiť listinnými dôkazmi, na ktoré sa odvoláva; inak sa odpor nepovažuje za vecne odôvodnený."

Tretia, najmenej prísna, vyplýva z § 12 ods. 3 UZ. Podľa tohto ustanovenia "súd posudzuje vecné odôvodnenie odporu miernejšie, ak je žalovaný spotrebiteľom". Táto voči spotrebiteľom tolerantná alternatíva sa dostala do UZ na základe novely účinnej od 01.07.2021.

Druhá situácia, ktorá sa nachádza niekde medzi tou najprísnejšou (§ 11 ods. 4 UZ) a najmenej prísnou (§ 12 ods. 3 UZ), sú ostatné prípady.

Rozlišovanie uvedených situácií je relevantné v prípade, ak je otázne, či odôvodnenie odporu napĺňa požiadavku "vecného odôvodnenia", alebo nie.

Dôvodová správa k novele UZ účinnej od 01.07.2021 charakterizovala uvedené tak, že "Vecné odôvodnenie odporu spočíva predovšetkým v uvedení argumentov, ktoré závažným spôsobom spochybňujú žalobcom uplatnený nárok, v pripojení listín na ktoré sa odvoláva a označení dôkazov, ktorými sa majú preukázať tvrdenia žalovaného. Pokiaľ odpor nie je vecne odôvodnený, súd v súvislosti s absenciou vecného odôvodnenia nevyzýva žalovaného na doplnenie, resp. opravu odporu."

Zákonodarca bol teda v dôvodovej správe k novele UZ účinnej od 01.07.2021 vo vzťahu k definícii pojmu "vecné odôvodnenie" pomerne striktný (viď slová "ktoré závažným spôsobom spochybňujú žalobcom uplatnený nárok, v pripojení listín na ktoré sa odvoláva a označení dôkazov, ktorými sa majú preukázať tvrdenia žalovaného"). Argumentoval však tak striktne dosť možno preto, aby odôvodnil práve implementáciu miernejšej úpravy pre spotrebiteľov, ku ktorej danou novelou účinnou od 01.07.2021 došlo.

Najužitočnejšou v uvedenom smere môže byť preto judikatúra. My vám prinášame na tomto mieste niektoré rozhodnutia, s ktorými sme aktuálne prišli do styku, a ktoré, myslíme si, môžu byť pre vás pre rozlúsknutie otázky, či odpor, ktorý máte pred sebou, možno považovať za vecne odôvodnený, alebo ho tak hodnotiť nie je možné.

a/ Uznesenie NS SR sp. zn. 4Ndob/21/2024 zo dňa 22.08.2024 (išlo o situáciu, v ktorej sa aplikoval § 11 ods. 4 UZ, t. j. o najprísnejšiu situáciu):

"10. [...] Ak sa chce žalovaný brániť voči vydanému platobnému rozkazu, musí voči doručenému platobnému rozkazu podať odpor, ktorý je jediným možným prostriedkom procesnej nápravy, ktorý ale musí byť vecne odôvodnený. Vecné odôvodnenie odporu je jednou z podstatných náležitostí odporu, ktorú zákon vyžaduje na to, aby odpor vyvolal žiadané právne účinky, t. j. zrušenie platobného rozkazu. Vecne odôvodnený odpor znamená odpor podaný s odôvodnením vo veci samej, t. j. so splnením si povinnosti tvrdenia a dôkaznej povinnosti. Žalovaný musí v odpore uvádzať skutočnosti odôvodňujúce spochybnenie žalobcom tvrdeného nároku (vecné alebo právne), čiže žalovaný musí v odôvodnení opísať rozhodujúce skutočnosti, o ktoré opiera svoju obranu proti uplatnenému nároku, súčasne k odporu musí pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva, prípadne označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Nepostačuje preto, aby žalovaný len namietal proti povinnosti zaplatiť dlžnú sumu bez ďalšieho zdôvodnenia, namietal svojou zlou finančnou situáciou v dôsledku nedostatku finančných prostriedkov na úhradu dlžnej sumy a pod., ktoré tvrdenia by bez ďalšieho mali za následok odmietnutie odporu.

11. [...] Žalovaný proti označenému platobnému rozkazu podaním zo 6. mája 2024 (č. l. 43 - 44 spisu) podal odpor, v ktorom namietol, že "...žalobca v podanom návrhu na vydanie platobného rozkazu nešpecifikuje konkrétne ustanovenie právneho predpisu, podľa ktorého uplatňuje svoj nárok. Obsahom príloh k žalobe je iba plnomocenstvo žalobcu, rámcové zmluvy, faktúry a predžalobná výzva, pričom žalobca žiadnym spôsobom nepreukázal dodanie tovaru žalovanému, napríklad predložením dodacích listov." Žalovaný sa následne vyjadril k povinnosti vyplývajúcej z ustanovení § 11 ods. 3 a 4 ZoUK a vyslovil, že žalobu považuje v celom rozsahu za neurčitú a nezrozumiteľnú a nárok uplatnený žalobcom za nepreukázaný a neodôvodnený. [...]

12. Preskúmaním vyššie zistených skutočností vyplývajúcich z predloženého spisu najvyšší súd dospel k záveru, že Okresný súd Banská Bystrica správne posúdil odpor žalovaného ako vecne zdôvodnený, na základe ktorej skutočnosti ho zaslal na vyjadrenie žalobcovi aj s výzvou, aby navrhol pokračovanie v konaní na súde príslušnom podľa CSP. Najvyšší súd má za to, že žalovaný spochybnil nárok žalobcu tvrdením o nedodaní tovaru žalobcom, argumentujúc tým, že žalobca nepredložením dodacích listov dodanie tovaru nepreukázal. Tieto ako dôkaz súčasťou návrhu na vydanie platobného rozkazu skutočne neboli, nakoľko ich žalobca pripojil až k svojmu vyjadreniu k odporu žalovaného."

b/ Uznesenie NS SR sp. zn. 2Ndob/24/2024 zo dňa 30.09.2025 (išlo takisto o situáciu, v ktorej sa aplikoval § 11 ods. 4 UZ):

"12. K námietke ohľadne nesplnenia povinnej náležitosti vecného odôvodnenia odporu najvyšší súd prioritne uvádza, že legálny pojem vecné odôvodnenie odporu (alebo odôvodnenie odporu vo veci samej) nemá konkrétnu zákonnú definíciu. Je úlohou upomínacieho súdu v každom konkrétnom prípade postupovať individuálne a posudzovať, či podmienky splnenia vecnej odôvodnenosti odporu sú splnené. Najvyšší súd len rámcovo poukazuje na to, že požiadavka vecného odôvodnenia odporu nemôže byť splnená príkladmo len namietaním zaplatenia dlžnej sumy bez ďalšieho zdôvodnenia alebo s odôvodnením, ktoré nesúvisí s podstatou právneho nároku žalobcu vo veci samej (zlá finančná situácia, starostlivosť o maloletých a pod.). Pod vecným odôvodnením odporu treba rozumieť také odôvodnenie odporu, v ktorom žalovaný uvedenie skutočnosti popierajúce nárok žalobcu, a to buď v rovine skutkových tvrdení alebo v rovine právneho posúdenia. Najvyšší súd v súlade s ustálenou judikatúrou sumarizuje, že na odôvodnenie podaného odporu proti platobnému rozkazu môže žalovaný uviesť akékoľvek tvrdenia (vecné alebo právne) spochybňujúce opodstatnenosť v platobnom rozkaze uloženej povinnosti (k tomu pozri R 76/1999), k čomu nepochybne došlo, keď v odpore žalovaný okrem iného uviedol, že namieta predčasnosť podania návrhu žalobcu, nakoľko medzi žalobcom a žalovaným došlo k uzavretiu dohody, na základe ktorej sa účastníci dohodli o odložení písomne dohodnutej splatnosti záväzku nad rámec písomnej dohody k 31.7.2025 a existenciu a obsah tejto dohody je možné preukázať výlučne výsluchom štatutárnych orgánov žalobcu a žalovaného. [...]

16. [...] samotné neuvedenie skutočnosti, či žalovaný eviduje faktúry žalobcu ohľadne uplatneného nároku v kontrolnom výkaze podľa osobitného predpisu, nie je bez ďalšieho dôvodom na odmietnutie odporu podľa § 12 ods. 1 písm. d) zákona o upomínacom konaní, keďže upomínací súd je s poukazom na § 12 ods. 4 zákona o upomínacom konaní povinný tvrdenia žalobcu, ako aj žalovaného, ohľadne uvedenia faktúr týkajúcich sa uplatnených nárokov v kontrolnom výkaze pred rozhodnutím o odmietnutí odporu overovať u príslušného orgánu, k čomu zo strany upomínacieho súdu nedošlo."

c/ Uznesenie NS SR sp. zn. 3Ndob/64/2025 zo dňa 27.11.2025:

"10. Najvyšší súd poukazuje na závery týkajúce sa vecného odôvodnenia odporu prijaté v uznesení najvyššieho súdu z 22. augusta 2024 sp. zn. 4Ndob/21/2024, podľa ktorých je vecné odôvodnenie odporu jednou z podstatných náležitostí odporu, ktorú zákon vyžaduje na to, aby odpor vyvolal žiadané právne účinky, t. j. zrušenie platobného rozkazu. Vecne odôvodnený odpor znamená odpor podaný s odôvodnením vo veci samej, t. j. so splnením si povinnosti tvrdenia a dôkaznej povinnosti. Žalovaný musí v odpore uvádzať skutočnosti odôvodňujúce spochybnenie žalobcom tvrdeného nároku (vecné alebo právne), čiže žalovaný musí v odôvodnení opísať rozhodujúce skutočnosti, o ktoré opiera svoju obranu proti uplatnenému nároku, súčasne musí k odporu pripojiť listiny, na ktoré sa odvoláva, prípadne označiť dôkazy na preukázanie svojich tvrdení. Nepostačuje preto, aby žalovaný len namietal proti povinnosti zaplatiť dlžnú sumu bez ďalšieho zdôvodnenia, namietal svojou zlou finančnou situáciou v dôsledku nedostatku finančných prostriedkov na úhradu dlžnej sumy a pod., ktoré tvrdenia by bez ďalšieho mali za následok odmietnutie odporu.

11. Najvyšší súd dopĺňa, že tvrdenia žalovaného uvedené v odpore sú aj podkladom pre ďalšie konanie na súde prvej inštancie, ak žalobca vo vyjadrení k odporu podá návrh na pokračovanie v konaní na súde príslušnom na prejednanie veci podľa Civilného sporového poriadku v zmysle § 14 ods. 1 ZoUK. Preto je potrebné, aby žalovaný v odpore podanom v upomínacom konaní poprel tvrdenia žalobcu spôsobom, ktorý súdu umožní identifikáciu skutkových a právnych dôvodov popretia nároku žalobcu.

12. Z obsahu odporu podaného žalovaným vyplýva, že podaný odpor odôvodnil jednou vetou v znení "Pohľadávka zanikla uspokojením". Žalovaný žiadnym spôsobom nešpecifikoval, či prišlo k uspokojeniu pohľadávky v celom rozsahu, k akému dátumu prišlo k jej uspokojeniu a akým spôsobom malo prísť k uspokojeniu pohľadávky. Žalovaný rovnako neoznačil a ani nepriložil žiadne dôkazy, ktoré by jeho tvrdenie preukazovali. Z podaného odporu žalovaného tak nie je možné žiadnym spôsobom identifikovať skutkové a ani právne dôvody tvrdeného zániku žalovanej pohľadávky, keď k uspokojeniu mohlo prísť ako splnením, tak napríklad aj započítaním, výkonom záložného práva, prípadne iným spôsobom. [...]

13. Najvyšší súd ako súd nadriadený rozhodujúci v tejto veci si je vedomý tej skutočnosti, že výlučne upomínací súd má právomoc posudzovať podania doručené počas trvania upomínacieho konania. Postúpením spisu súdu príslušnému podľa CSP (za dodržania procesných pravidiel vymedzených v zákone o UK), sa upomínacie konanie končí a súd, ktorému bol spis postúpený, nie je oprávnený z vlastnej iniciatívy opätovne preverovať obsah podaní a ich vyhodnotenie upomínacím súdom, ibaže by sa jednalo o hrubé porušenie ustanovení ZoUK, ktorého dôsledkom by bolo nezákonné ukončenie upomínacieho konania a predčasné, resp. nesprávne postúpenie spisu na pokračovanie v konaní na súde príslušnom podľa CSP (uznesenie najvyššieho súdu z 29. októbra 2024 sp. zn. 5Ndob/37/2024).

14. V tu posudzovanej veci ale nastal podľa najvyššieho súdu závažný nedostatok v postupe Okresného súdu Banská Bystrica, ako súdu kauzálne príslušného pre upomínacie konanie. Okresný súd Banská Bystrica bez náležitého skúmania vecného odôvodnenia odporu postupoval podľa § 14 ods. 1 ZoUK a vyzval žalobcu na vyjadrenie k odporu a podanie návrhu na pokračovanie v konaní na súde príslušnom podľa Civilného sporového poriadku.

15. Najvyšší súd z uvedených dôvodov dospel k záveru, že nesúhlas Mestského súdu Bratislava III s postúpením sporu je dôvodný a príslušnosť Okresného súdu Banská Bystrica pre upomínacie konanie zostala zachovaná."

Ďalej je možné poukázať napríklad na uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1 Ndob 101/2024 zo dňa 30.04.2025, či Ústavného súdu Slovenskej republiky sp. zn. II. ÚS 393/2023 zo dňa 24.08.2023, v ktorých sa prezentoval názor o tom, že odpor nebol vecne odôvodnený.

Napokon spomenieme ešte odbornú doktrínu, konkrétne článok Ladislava Lukáča s názvom "Vecná odôvodnenosť odporu", ktorý vyšiel v časopise Bulletin slovenskej advokácie číslo 9-10/2022, strany 23 až 29. Autor sa v ňom priklonil ku konzervatívnemu posudzovaniu vecnej odôvodnenosti odporu, t. j. bol názoru, že odpor proti platobnému rozkazu musí zo svojej obsahovej stránky vykazovať istú kvalitu. Zároveň prezentuje inšpiratívnu myšlienku, že pri vyhodnocovaní odôvodnenosti odporu je potrebné prihliadať aj na to, ako je odôvodnený a preukázaný samotný nárok v návrhu na vydanie platobného rozkazu. Sumárne potom k posúdeniu vecnej odôvodnenosti odporu autor uvádza, že "[...] v štádiu rozkazného konania musí táto argumentácia vykazovať takú kvalitu a presvedčivosť, z ktorej vyplýva dôvodná pochybnosť o uplatňovanom nároku. Pokiaľ je návrh na vydanie platobného rozkazu náležite odôvodnený a sú k nemu pripojené relevantné dôkazy (napríklad zmluvná dokumentácia, faktúry a dodacie listy, prípadne výzvy na zaplatenie pohľadávky), sotva možno za dostatočne odôvodnený považovať odpor, v ktorom žalovaný uvedie napríklad len to, že žalobcovi nie je nič dlžný."

Tak teda veľa zdaru, či už budete ten, kto bude odpor podávať, alebo ten, kto bude vecné odôvodnenie odporu posudzovať. 😊

Share