SKRYTÉ POKLADY – R 15/2025 (k Zbierke NS SR 3/2025 po tretie)

Do skrytých pokladov vyberáme osobitne publikované rozhodnutia najvyšších súdnych autorít, pri ktorých zastávame názor, že sa ich oplatí prečítať celé. Druhé rozhodnutie (po R 55/2024 - k tomu pozri TU), ktoré do tejto kategórie zaraďujeme, je publikované v Zbierke NS SR pod označením R 15/2025. 

Čo je R 15/2025?

Pod označením R 15/2025 bolo osobitne publikované uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky (NS SR) sp. zn. 3Cdo/107/2018, zo dňa 26.11.2020.

Čo na prvý pohľad zaujalo, bol rok vydania daného rozhodnutia. Na svoje zaradenie do Zbierky si totiž muselo počkať takmer päť rokov. Pre zaujímavosť, staršie rozhodnutie bolo naposledy publikované ešte v roku 2023 (ako R 32/2023) – vtedy išlo o rozsudok NS SR sp. zn. 1Cdo/185/2018 zo dňa 26.11.2019. Ani to však nemuselo čakať na svoje zaradenie do Zbierky takmer päť rokov.

Právna veta

Už publikovaná právna veta R 15/2025 (pozostávajúca zo štyroch samostatných viet) naznačuje, že pôjde o rozhodnutie výživné a obsahovo bohaté:

• Pri uzavretí zmluvy o pôžičke a dojednaní jej zabezpečenia ručením v jeden deň, na jednom mieste a pri tom istom rokovaní nemožno zo samotnej okolnosti urobenia ručiteľského vyhlásenia pred odovzdaním peňazí vyvodiť jeho neplatnosť. 
• Žiadna zákonná úprava nevylučuje zabezpečenie ručením aj pohľadávky, ktorá vznikne až v budúcnosti, alebo ktorej vznik je viazaný na splnenie podmienky. 
• Zákonom ustanovený dôvod relatívnej neplatnosti právneho úkonu nemôže byť súčasne aj dôvodom neplatnosti absolútnej.
• Dôvodom neplatnosti právneho úkonu pre rozpor s dobrými mravmi môže byť len porušenie pravidiel, ktoré nemajú svoj pôvod (primárne) v zákonoch ani iných súčastiach právneho poriadku, ale v tých kategóriách a normách morálky, svedomia, etiky a pod., u ktorých nedochádza k ich prekrytiu s normami právnymi.

O čo išlo vo veci (a ako to posúdili súd prvej inštancie a odvolací súd)

Žalobkyňou bola osoba, ktorá žiadala o vyslovenie neplatnosti úkonov, ktorými mala zabezpečovať záväzky žalovanej v prvom rade ako dlžníčky (napr. ručiteľské vyhlásenie, dohoda o prevzatí povinností dlžníčky, uznanie dlhu). Žalovanou v prvom rade teda bola samotná dlžníčka, žalovanou v druhom rade osoba veriteľa. Zabezpečovacie úkony mali zabezpečovať vrátenie pôžičky poskytnutej zo strany žalovanej v druhom rade žalovanej v prvom rade.

Súd prvej inštancie ako aj odvolací súd uzavreli, že príslušná časť týchto zabezpečovacích úkonov (ručiteľské vyhlásenie, dohoda o prevzatí povinností dlžníčky, uznanie dlhu) je neplatná.

Pri ručiteľskom vyhlásení bol primárny argument súdov ten, že ručiteľské vyhlásenie bolo vykonané v čase, kedy ešte pôžička nebola poskytnutá (pôžička bola poskytnutá až následne, hoci v ten istý deň). Zároveň súdy argumentovali absolútnou neplatnosťou pre rozpor s dobrými mravmi, s odôvodnením, že dlžníčka (žalovaná v prvom rade) uviedla ručiteľa (žalobkyňu) do omylu.

Pri dohode o prevzatí povinnosti dlžníčky bolo pre súdy rozhodujúce to, že uvedený úkon nespadal pod žiadny zo zabezpečovacích inštitútov upravených v Občianskom zákonníku.

Napokon pre záver súdov o neplatnosti uznania dlhu bolo pre súdy rozhodujúce to, že ním mala žalobkyňa uznávať svoj záväzok vyplývajúci z ručiteľského vyhlásenia. Keďže ale podľa súdov bolo neplatné ručiteľské vyhlásenie, neplatné bolo aj uznanie dlhu.

Právny záver NS SR

Z vyššie citovaných právnych viet sa dá dovtípiť, že dovolanie žalobkyne bolo Najvyšším súdom posúdené ako dôvodné. Rovnako z nich je možné odvodiť aj dôvody, ktoré Najvyšší súd viedli k záveru, že právne posúdenie súdu prvej inštancie a odvolacieho súdu nebolo správne.

Tri skryté poklady

Jadrom nášho článku však chce byť tá časť odôvodnenia, ktorá zo zverejnených viet osobitne nevyplýva. V uvedenom smere poukazujeme na tri relatívne samostatné časti odôvodnenia.

Skrytý poklad č. 1

V prvom rade nás zaujalo, že Najvyšší súd uviedol, že z hľadiska času nemôže byť v práve významný (relevantný) časový úsek kratší ako jeden deň. Citujme z odôvodnenia:

"24. [...] ide o spor o vyriešenie otázky možnosti platného prevzatia ručiteľského záväzku, majúceho zabezpečiť takú pohľadávku, ktorá síce vznikne v rovnaký deň, v ktorý dôjde aj k ručiteľskému vyhláseniu, avšak pred vznikom záväzku, ktorý má zabezpečiť. [...]

25. Východiskom pre korektné zodpovedanie [...] je to, že tzv. právnické počítanie času sa od bežného počítania líši tým, že za základnú a už ďalej nedeliteľnú časovú jednotku považuje deň. Pri takejto konštrukcii však u právnych úkonov urobených v jeden deň nemôže mať poradie, v akom došlo k ich urobeniu, žiaden právny význam, nakoľko z tohto uhla pohľadu rozhodujúcim by mohol byť len časový rozostup (medzi jednotlivými úkonmi) presahujúci vyššie definovanú základnú časovú jednotku."

Kvitujeme v predmetnom prípade prístup, na podklade ktorého nebolo ručiteľské vyhlásenie posúdené ako neplatné z dôvodu jeho poskytnutia ešte pred poskytnutím pôžičky. A to už len z praktického hľadiska. Je totiž zo strany veriteľa legitímny záujem mať zodpovedajúcim spôsobom zabezpečené (garantované) vrátenie pôžičky ešte pred jej poskytnutím.

Vieme si však predstaviť, že vyššie uvedený právny záver o irelevantnosti toho, aký právny úkon bol časovo skôr, ak bolo viac úkonov dátumovo v rovnaký deň, môže mať v iných právnych prípadoch a situáciách dopad, ktorý už v súlade s logickou stránkou veci (a ani základnou spravodlivosťou) byť nemusí.

Práve preto sme sa rozhodli na vyššie citované odôvodnenie upozorniť.

(Pre úplnosť uvádzame, že Najvyšší súd odmietol záver o neplatnosti ručiteľského vyhlásenia urobeného pred poskytnutím pôžičky aj z dôvodu, že príbuzná právna úprava inštitútu záložného práva výslovne umožňuje aj zabezpečenie neexistujúcej pohľadávky, a pri neexistencii výslovného zákazu nebol podľa Najvyššieho súdu dôvod, prečo by sa rovnaký prístup nemohol aplikovať i pri ručení.)

Skrytý poklad č. 2

Zaujímavé pre nás bolo tiež to, ako Najvyšší súd odôvodnil nesprávnosť záveru súdov nižších inštancií o neplatnosti dohody o prevzatí povinností dlžníčky. Pripomeňme, že pre súdy nižších inštancií bolo z hľadiska nimi prijatého záveru o neplatnosti daného právneho úkonu rozhodujúce, že uvedený úkon nespadal pod žiadny z inštitútov upravených v Občianskom zákonníku.

Ako sa k tomu postavil Najvyšší súd?

"31. Pri závere o neplatnosti tohto právneho úkonu oba nižšie súdy zhodne konštatovali nenaplnenie zákonných predpokladov na to, aby dohodu, o ktorej je reč, šlo považovať za niektorý z právnych úkonov popísaných v argumentácii či už súdu prvej inštancie alebo odvolacieho súdu. Stalo sa tak však - ako to i tu dôvodne namietala dovolateľka - za cenu (nerozhodno či vedomého alebo nevedomého) opomenutia najmä odvolacieho súdu zaoberať sa popri tom, čím dohoda v podobe dojednanej stranami sporu byť nemôže, tiež tým, či za použitia úpravy O. z. o podmienkach, analógii a nepomenovaných (resp. i zmiešaných) zmluvách nejde považovať za iný právny úkon a to taký, u ktorého by na rozpor so zákonom, jeho obchádzanie či rozpor s dobrými mravmi usúdiť nešlo (pričom dovolaním sa tu doslova ponúkala práve dohoda o ručení podľa § 546 vety prvej O. z., čo do účinnosti viazaná na splnenie odkladacej podmienky podľa § 36 ods. 2 a 5 rovnakého zákona, spočívajúcej v poskytnutí veriteľkou dlžníčke pôžičky). Súčasťou takejto dostatočne analytickej argumentácie rozhodnutia, ašpirujúceho na stotožnenie sa i dovolacieho súdu s ním by pritom v prípade podržania si odvolacím súdom názoru o neplatnosti dohody malo byť aj dostatočne konkrétne, zrozumiteľné a objektívne uspokojivé vysvetlenie toho, do stretu s akým výslovným zákonným zákazom alebo kategorickým ustanovením zákona dohoda prišla a prečo takýto stret je namieste považovať už za taký, ktorý je za hranicou tolerovateľného. K tomu ale nedošlo."

Čo nás na vyššie citovanom ods. 31. zaujalo, bola predposledná citovaná veta (začínajúca slovom "Súčasťou"). Z nej totiž vyplýva, že rozpor so zákonom má znamenať neplatnosť až v prípade, pokiaľ už je "za hranicou tolerovateľného". Bez toho, aby sme riešili správnosť či nesprávnosť tohto záveru, sa domnievame, že aj toto odôvodnenie a tento názor sa poznať oplatí – a to už len pre jeho potenciálnu využiteľnosť v množstve ďalších právnych situácií.

Skrytý poklad č. 3

Napokon nás zaujal aj nasledovný záver Najvyššieho súdu, vyabstrahovaný z odseku 32. rozhodnutia:

"[...] záväzok ručiteľa plniť v prípade neplnenia dlžníka nie je vlastným dlhom ručiteľa (tu žalobkyne), ale dlhom cudzím (dlžníkovým) a medzi základné pojmové atribúty uznania dlhu patrí to, že ide o jednostranný právny úkon dlžníka (nie ručiteľa) o tom, že zaplatí svoj dlh (opäť rozumej nie dlh niekoho iného)."

Z citovanej časti vyplýva, že uznanie dlhu ručiteľom je právne irelevantné, a to z dôvodu, že nejde o uznanie vlastného dlhu, čo je pojmová náležitosť uznania v zmysle prvej vety § 558 Občianskeho zákonníka (podľa prvej vety § 588: "Ak niekto uzná písomne, že zaplatí svoj dlh určený čo do dôvodu aj výšky, predpokladá sa, že dlh v čase uznania trval.").

Aj v tomto prípade ide z nášho pohľadu o záver, ktorý sa v budúcnosti môže zísť.

Záverom

Veríme, že vyššie uvedené "upozornenia" budú pre každého praktizujúceho právnika skôr či neskôr využiteľné. Odôvodnenie analyzovaného rozhodnutia NS SR je tak rozmanité, že sa na neho určite oplatí pozrieť bližšie. A to bez ohľadu na to, či s jeho závermi právnik, ktorý sa s ním bude oboznamovať, bude súhlasiť alebo nie.

Ak však máme byť objektívni, mali by sme uviesť nielen to, že prečítať si R 15/2025 je určite užitočné, ale tiež to, že z formálneho hľadiska nie je R 15/2025 práve najjednoduchším čítaním. Dospeli sme k záveru, že dôvodom sú často dlhé vety nachádzajúce sa v rozhodnutí, ktoré si musí čitateľ, ak chce naozaj porozumieť textu, čítať opakovane.

Za príklad môžeme dať nasledujúci ods. 27., ktorý, hoci má dvanásť riadkov, je celý tvorený jedinou vetou:

"27. Oboje už uvedené v predchádzajúcich dvoch odsekoch musí mať za následok neudržateľnosť právneho názoru o neplatnosti ručiteľského vyhlásenia pre rozpor so zákonom (§ 39 O. z.) aj nebyť nutnosti stotožnenia sa tiež s tou dovolacou námietkou žalovanej 2/, že žiaden z nižších súdov neposkytol uspokojivú odpoveď, ako by v prípadoch druhovo totožných s tým v prejednávanej veci mohol veriteľ docieliť zabezpečenie svojej pohľadávky ako bez rizika neskoršieho namietania neplatnosti úkonu, ktorým sa zabezpečenie zriadi, tak aj bez týmto účastníkom subjektívne zjavne ešte intenzívnejšie vnímaného rizika v podobe vydania sa ním dlžníkovi po reálnom odovzdaní peňazí bez aspoň nejakej formy zabezpečenia návratnosti dlhu napospas (čím treba rozumieť rozumnú odpoveď na evidentne sa ponúkajúcu otázku, akými právnymi prostriedkami by bolo možné po odovzdaní peňazí reprezentujúcich pôžičku dlžníkovi vplývať na takúto osobu aj ručiteľa, aby v takomto čase zabezpečili splnenie záväzku na vrátenie pôžičky)."

Jednoduchosť právnych podaní (či už ide o listiny súdne alebo advokátske) je niečo, na čo si skrátka je potrebné dávať "bacha" – ak autor chce, aby bol jeho text čo najzrozumiteľnejší.

Ale zas, buďme úprimní – každému z nás sa už určite stalo, že sa voči onej zásade "jednoduchosti" niekedy (možno i opakovane) prehrešil.

Pekný deň.

P.S. Skryté poklady opäť sprevádzame ľúbivou fotografiou. Táto – ako je zrejmé – zobrazuje panorámu Bratislavy odfotografovanú z Dunajského pivovaru na petržalskej strane Dunaja večer dňa 18. júla 2025.