R 16/2025 - kriticky k Zbierke NS SR 3/2025 po druhé

So zaradením rozhodnutia Najvyššieho súdu SR sp. zn. 6 Cdo 83/2021 zo dňa 07.02.2024 do Zbierky NS SR (ako R 16/2025) nesúhlasíme. Ale aj ten, kto by inak súhlasil, nemôže súhlasiť so znením právnej vety. Ako je to možné?

Osobitne publikovaná právna veta R 16/2025 znie:

"Ak do času rozhodovania súdu o žalobe na nahradenie prejavu vôle nedôjde medzi spoluvlastníkmi k dohode, spoluvlastník, ktorý si uplatnil predkupné právo, má právo odkúpiť kúpnou zmluvou prevedený spoluvlastnícky podiel iba pomerne, teda len časť pripadajúcu na jeho podiel v pomere k podielom ostatných spoluvlastníkov."

Najprv všeobecne - nebudeme zastierať, pre nás je zaradenie tohto rozhodnutia (sp. zn. 6 Cdo 83/2021 zo dňa 07.02.2024) do Zbierky NS SR sklamaním.

Pomaly ale iste Najvyšší súd svojou rozhodovacou činnosťou z užitočného inštitútu predkupného práva robí niečo, čo sa stáva inštitútom zbytočným (uvedené ale platí aj pre Ústavný súd, ktorý danú rozhodovaciu činnosť Najvyššieho súdu ponecháva vytrvalo nedotknutú – viď napríklad uznesenie sp. zn. IV. ÚS 493/2024 zo dňa 22.10.2024, ktorým Ústavný súd odmietol ústavnú sťažnosť podanú práve voči teraz už osobitne publikovanému rozhodnutiu Najvyššieho súdu sp. zn. 6 Cdo 83/2021).

Pritom by stačilo, aby bolo rozhodované tak, ako to z účelu inštitútu predkupného práva naozaj vyplýva. Čo už. Ostáva len dúfať, že rekodifikačná komisia, ktorá pripravuje nový Občiansky zákonník, sa prístupom Najvyššieho súdu inšpirovať v tomto prípade nebude...

Opäť pripomíname - názor NS SR vyplývajúci z tohto judikátu R 16/2025 kriticky zhodnocujeme na inom mieste - v aktuálnom príspevku v Justičnej revue, č. 6-7/2025. Preto sa vecne k nemu nebudeme na tomto mieste podrobnejšie vyjadrovať.

Motiváciou osobitne sa ešte pri R 16/2025 pristaviť však teraz bola pre nás najmä samotná právna veta – aj tá je totiž nepresná. Prečo?

Právo odkúpiť kúpnou zmluvou prevedený spoluvlastnícky podiel iba pomerne totiž nemôže znamenať právo na odkúpenie časti pripadajúcej na podiel príslušného spoluvlastníka "v pomere k podielom ostatných spoluvlastníkov", ako je v právnej vete uvedené (musíme však uviesť, že formulácia v kurzíve bola uvedená už v rozhodnutí Najvyššieho súdu sp. zn. 2 Cdo 91/2008 zo dňa 12.05.2009).

Aj pokiaľ by sme prijali závery vyplývajúce z rozhodnutia Najvyššieho súdu, tak právo odkúpiť kúpnou zmluvou prevedený spoluvlastnícky podiel iba pomerne môže totiž znamenať právo na odkúpenie časti pripadajúcej na podiel príslušného spoluvlastníka v pomere k podielom všetkých spoluvlastníkov s právom predkupného práva a nie "v pomere k podielom ostatných spoluvlastníkov", ako uvádza právna veta.

Že vo výrazoch "ostatných spoluvlastníkov" na strane jednej a "všetkých spoluvlastníkov s právom predkupného práva" na strane druhej je rozdiel (a teda že formulácia Najvyššieho súdu "ostatných spoluvlastníkov" nie je správna), si môžeme ukázať na nasledovnom príklade:

Sú traja spoluvlastníci, A má podiel 60 percent, B a C po 20 percent. A prevedie podiel na tretiu osobu (D) bez splnenia ponukovej povinnosti. B (keďže k dohode s C nedošlo a nemôže si u D uplatniť celý prevedený podiel – berúc do úvahy práve rozhodovaciu činnosť NS SR) si od nadobúdateľa (D) uplatní len pomernú časť podielu na neho pripadajúcu. Keďže vlastní 20 percentný podiel a ostatní spoluvlastníci dokopy 80 percent, tak podľa doslovného znenia právnej vety R 16/2025 by si mohol u nadobúdateľa uplatniť len 1/4 z prevedeného 60 percentného podielu (keďže pomer 20/80 je ¼), t. j. 15 percent z celku.

V skutočnosti by však mal byť braný do úvahy pomer podielu príslušného spoluvlastníka (B) k celkovému podielu nie ostatných spoluvlastníkov (vrátane osoby D ako nadobúdateľa...), ale pomer podielu príslušného spoluvlastníka (B) k celkovému podielu všetkých spoluvlastníkov s právom predkupného práva (t. j. B + C). Veď na to, aby mohol jeden zo spoluvlastníkov požadovať od nadobúdateľa pre seba prevod celého podielu, je predsa "postačujúca" dohoda práve a len tých spoluvlastníkov, ktorí v danom konkrétnom prípade právo predkupného práva majú (t. j. nie je potrebná dohoda aj so samotným nadobúdateľom podielu ako novým spoluvlastníkom). Preto nie je dôvod, aby sa na účely výpočtu pomernej časti brala do úvahy aj výška podielu, ktorý bol prevedený (t. j. ktorý má v našom prípade osoba D).

Preto je v našom príklade správne riešenie také, že keďže podiel spoluvlastníka B je 20 percent, a celkový podiel všetkých spoluvlastníkov, ktorí majú v danom prípade právo predkupného práva (t. j. B a C), je dokopy 40 percent, môže si príslušný spoluvlastník B uplatniť od D ½ z prevedeného 60 percentného podielu (keďže podiel spoluvlastníka B je 20 percent a podiel všetkých spoluvlastníkov s právom predkupného práva, t. j. B a C dokopy, je 40 percent, tak máme pomer 20/40, čo je zjednodušene ½). Jedna polovica zo 60 percentného podielu osoby D je 30 percent z celku. A nie iba 15 percent z celku, čo je percento vyplývajúce zo zverejnenej právnej vety.

No povedzme to teda priamo:

Kiežby R 16/2025 nikdy nebolo vydané a my by sme tieto počty takto nemuseli riešiť...