Dvakrát z českej judikatúry

Ani pri právnom posúdení nie je vylúčený pohľad za hranice. Vyplýva to aj z rozhodovacej činnosti ÚS SR. Prinášame preto dve inšpiratívne rozhodnutia NS ČR - to prvé sa týka ušlého zisku potenciálne získaného činnosťou bez povolenia, to druhé termínu "blízka osoba". 

Najprv si však pripomeňme to, čo povedal o možnosti poukazovať na judikatúru iných (špeciálne českých) štátov Ústavný súd Slovenskej republiky (ÚS SR):

Napríklad nález ÚS SR sp. zn. I. ÚS 115/2020 zo dňa 06.10.2020, uverejnený aj v Zbierke nálezov a uznesení ÚS SR pod č. 33/2020, hovorí toto: "Ústavný súd na okraj, ako obiter dictum, uvádza, že pokiaľ dovolatelia v dovolaní uvádzajú svoju argumentáciu týkajúcu sa určitej právnej otázky a v súvislosti s ňou odkazujú na rozhodnutia českých súdov, najmä Najvyššieho súdu Českej republiky a Ústavného súdu Českej republiky, a týmito rozhodnutiami svoju argumentáciu posilňujú, nie je namieste, aby najvyšší súd uviedol, že táto argumentácia ako taká je právne irelevantná. Najvyšší súd sa s podstatnými argumentmi strany musí vždy vysporiadať, či sú alebo nie sú podporené judikatúrou iných štátov."

A teraz spomenuté dve rozhodnutia z českých končín, ktoré sú podľa nášho názoru zaujímavé.

1. To prvé preto, že poukazuje aj na právnu úpravu iných európskych štátov, a to v otázke, na ktorú môžu naraziť aj slovenské súdy. Ide o otázku náhrady ušlého zisku potenciálne získaného činnosťou bez povolenia.

V rozsudku sp. zn. 30 Cdo 477/2024, zo dňa 14.03.2025, sa k tomu vyjadril Najvyšší súd Českej republiky (NS ČR) nasledovne:

"I. Náhrada ušlého zisku dosaženého činností, pro kterou nemá poškozený nezbytné veřejnoprávní povolení, je v zahraničních právních úpravách buď zcela vyloučena (Belgie, Francie), nebo je možná tam, kde je činnost protiprávní nikoli z hlediska soukromého práva, ale toliko pro rozpor s právem veřejným. Daný rozpor lze pro poměry náhrady ušlého zisku přitom zcela pominout, pokud nemá vliv na existenci nároku dle soukromého práva, zejména jde-li o rozpor, který mohl být konvalidován, například zajištěním dodatečného povolení pro provozování předmětné činnosti (Německo, Rakousko, Slovinsko, Nový Zéland, částečně Austrálie).

V poměrech České republiky je Nejvyšší soud toho názoru, že by se prosadilo řešení zastávané ve druhé skupině států.

II. S ohledem na námitku žalované, že zisk žalobce v rámci pracovního poměru a podnikání ve Spojených státech amerických byl ziskem protiprávním, se tak měl odvolací soud na prvém místě zabývat otázkou, zda z hlediska rozhodného práva, kterým se řídily poměry žalobce při realizaci zisku, šlo o zisk právně souladný, tj. soudně vymahatelný. Pokud by totiž bylo zjištěno, že zisk žalobce z pracovního poměru a podnikání byl z pohledu rozhodného soukromého práva protiprávní, tj. právně nevymahatelný, bylo by zřejmé, že by na jeho náhradu žalobce nárok neměl.

Jestliže by odvolací soud zjistil, že z pohledu rozhodného soukromého práva žalobcův nárok soudně vymahatelný byl, je třeba hledat odpověď na otázku, zda případný rozpor s veřejným právem byl takového rázu, aby znemožnil žalobci vymožení jeho nároku na zisk soudní cestou. Pokud by daný rozpor k takovému výsledku nevedl a byl by jen východiskem pro uložení veřejnoprávní sankce, nelze dovodit, že by žalobce nárok na náhradu ušlého zisku neměl. Odvolací soud nárok žalobce na náhradu ušlého zisku uvedeným způsobem neposoudil, což činí jeho právní posouzení neúplným a tudíž nesprávným.

V situaci, kdy žalovaná tvrdila překážku žalobce v realizaci jeho zisku, přičemž existence těchto okolností je mezi stranami nesporná, bude na žalobci, aby vymahatelnost svého nároku podle rozhodného práva prokázal, neboť jeho tíží procesní břemena stran tvrzení rozhodných okolností a prokázání existence ušlého zisku. Jinak řečeno, je na žalobci, aby tvrdil a prokázal, že absence veřejnoprávního povolení k realizaci zisku podle rozhodného práva mu nebránila v tom, aby své nároky vůči smluvním partnerům a zaměstnavateli vymohl soudní cestou před příslušným soudem.

Teprve ve chvíli, kdy odvolací soud shledá, že nárok žalobce na zisk, který realizoval v rámci své pracovní činnosti a podnikání, byl vymahatelný před příslušnými soudy z hlediska soukromého i veřejného práva, je třeba se zabývat otázkou, zda přiznání nároku žalobci brání nepoctivost jeho jednání jako druhá skutková podstata § 6 odst. 2 věty první o. z. Nepoctivost případného jednání žalobce je přitom třeba zkoumat nikoli ve vztahu k jeho zaměstnavatelům a obchodním partnerům ve Spojených státech amerických, neboť vůči nim žalobce nárok na náhradu ušlého zisku neuplatňuje, ale ve vztahu k žalované."

2. Druhé rozhodnutie NS ČR, ktoré sme vybrali, je zaujímavé preto, lebo súvisí s problematikou, ktorú nedávno riešil aj náš Najvyšší súd – a to aj publikáciou v Zbierke rozhodnutí.

R 75/2024: "Pokiaľ to odôvodňujú osobitné okolnosti, možno z hľadiska § 140 veta prvá Občianskeho zákonníka za blízku osobu (§ 116 tohto zákonníka per analogiam) považovať aj právnickú osobu."

Predmetnému rozhodnutiu sme sa osobitne venovali aj na našom webe - pozri TU.

A o aké rozhodnutie NS ČR teda ide? O rozsudok NS ČR sen. zn. 29 ICdo 39/2024, zo dňa 31.03.2025. Jeho predmetom bolo, koho (ne)možno považovať za blízku osobu v kontexte osôb právnických (na rozdiel od slovenského R 75/2024 sa dané rozhodnutie NS ČR netýka otázky predkupného práva, ale odporovateľnosti resp. neúčinnosti právneho úkonu, kde je však "blízkosť" osôb takisto relevantná aj podľa slovenskej právnej úpravy). Citujme teda z predmetného rozsudku NS ČR:

"Skutečnost, že společnost s ručením omezeným ovládá fyzická osoba, jež je osobou blízkou (sourozencem) fyzické osoby, která ovládá akciovou společnost, nečiní ze společnosti s ručením omezeným toho, kdo akciovou společnost podstatně ovlivňuje; na právní jednání mezi akciovou společností a společností s ručením omezeným nelze jen proto pohlížet jako na právní jednání mezi osobami blízkými (§ 22 odst. 2 o. z.)."

Pre úplnosť informácie, napokon, uveďme ešte znenie § 22 českého Občianskeho zákonníka, ktorý je vo vyššie uvedenej citácii rozsudku NS ČR spomenutý:

"(1) Osoba blízká je příbuzný v řadě přímé, sourozenec a manžel nebo partner podle jiného zákona upravujícího registrované partnerství (dále jen "partner"); jiné osoby v poměru rodinném nebo obdobném se pokládají za osoby sobě navzájem blízké, pokud by újmu, kterou utrpěla jedna z nich, druhá důvodně pociťovala jako újmu vlastní. Má se za to, že osobami blízkými jsou i osoby sešvagřené nebo osoby, které spolu trvale žijí.

(2) Stanoví-li zákon k ochraně třetích osob zvláštní podmínky nebo omezení pro převody majetku, pro jeho zatížení nebo přenechání k užití jinému mezi osobami blízkými, platí tyto podmínky a omezení i pro obdobná právní jednání mezi právnickou osobou a členem jejího statutárního orgánu nebo tím, kdo právnickou osobu podstatně ovlivňuje jako její člen nebo na základě dohody či jiné skutečnosti."