Cena za dielo - vznik nároku pri podmienke schvaľovania súpisov objednávateľom

Osviežujúce ako strom, ktorý vyrastie na kamenistom či štrkovom podklade, je čítať súdne rozhodnutie, ktoré uprednostní zdravý rozum pred striktným (doslovným) výkladom toho, čo je v zmluve. 

Dovoľte najprv dve premisy:

Prvá: nie je tajomstvom, že v našom právnom prostredí bol názor, že slovenské súdy neraz prechádzali (či prichádzali) na rozumné právne riešenie až vtedy, ak ich k tomu inšpirovala ako prvá česká judikatúra. Že dokonca aj v období po prijatí nového českého Občianskeho zákonníka slovenské súdy nabrali odvahu implikovať určité právne riešenie až vtedy, keď ho pred nimi už použil niekto iný.

Druhá: nie je tajomstvom, že za tie najdôležitejšie súdy v celej súdnej hierarchii nejedna právne znalá osoba považovala súdy odvolacie. Môže však aj odvolací súd sám prispieť k zlepšeniu právneho rozhodovania o určitej právnej otázke?

K obom vyššie uvedeným premisám sa ešte vrátime na záver. Poďme teraz k jadru nášho príspevku.

V roku 2009 bol vydaný jeden rozsudok Najvyššieho súdu Českej republiky (NS ČR), na ktorý bolo dlhodobo poukazované aj neskôr, a to aj v slovenských odborných publikáciách. Ten rozsudok (išlo o rozhodnutie sp. zn. 23 Cdo 799/2009 zo dňa 22.04.2009) hovoril okrem iného toto:

"Ak je v zmluve o dielo podmienkou odovzdania a prevzatia diela spísanie zápisnice o odovzdaní a prevzatí diela v písomnej forme, existencia takejto zápisnice je hmotnoprávnou podmienkou odovzdania a prevzatia diela. Ak odovzdávacia zápisnica nebola podpísaná objednávateľkou, dielo nemožno považovať za odovzdané a prevzaté a zhotoviteľ sa za súčasného stavu môže od objednávateľa domáhať len prevzatia diela, nie však doplatenia ceny diela, pretože nenastala splatnosť ceny diela."

Predstavte si teda, že ste zhotoviteľ. Krvopotne vykonáte dielo, no objednávateľ vám odmieta podpísať jeho prevzatie. Vaša zmluva však hovorí, že fakturovať odmenu za dielo môžete až po protokolárnom prevzatí diela objednávateľom. Podľa vyššie citovaného rozsudku NS ČR by ste teda boli ako zhotoviteľ v nezávideniahodnom postavení. Svoju prácu ste spravili poctivo, no peniaze chýbajú. Na to, aby ste ich získali, musíte bojovať. Ťažko a dlho. Čakali by vás totiž až dve náročné, po sebe idúce a teda podľa všetkého niekoľko rokov trvajúce bitky s objednávateľom. Najprv o podpis preberacieho protokolu, a až potom o zaplatenie ceny za dielo. A ako by to naozaj bolo po tých niekoľkých rokoch s vymožiteľnosťou vám konečne prisúdeného peňažného plnenia, nevedno. Ak by ste však žalovali odmenu za dielo hneď, prehrali by ste. Veď NS ČR povedal, že musíte najprv mať podpísaný preberací protokol objednávateľom. A to nemáte.

Vyššie uvedený záver NS ČR je – hmotnoprávne vzaté - logický. To musíme priznať. Ale je nepoužiteľný pre túto dobu. Pre svet, v ktorom jedno súdne konanie trvá neraz viac ako päť rokov. Pre svet, v ktorom sa obávate, aký majetok vlastne protistrana bude ešte mať, keď sa vám po tých cca. piatich rokoch dostane konečne do ruky podklad, ktorý vám umožní dopytovať sa odmeny, ktorá vám podľa spravodlivosti prináleží. A preto je daný rozsudok, napriek jeho logickosti, nevyhnutné hodnotiť ako formalistický – a teda nesprávny.

Akýkoľvek súd by mal vždy zvážiť všetky okolnosti a dopady svojho rozhodnutia. Ak by sa v obdobnej pozícii objednávateľa a zhotoviteľa, ktorú uvádzame vyššie, pridržiaval zanovito rozsudku NS ČR, nespravil by tak. Jeho rozsudok by bol prehrou, pretože by bol odtrhnutý od reality.

Našťastie.... Kde bolo tam bolo, bol raz jeden slovenský odvolací súd (Krajský súd Trenčín). Ktorý v obdobnej situácii (prejednávanej pod sp. zn. 8Cob/67/2020) povedal (v rozhodnutí zo dňa 28.10.2020) toto:

"Súd prvej inštancie vyvodil nesprávny právny záver o predčasnom uplatnení nároku žalobcu na zaplatenie ceny za vykonané montážne práce. V tejto súvislosti odvolací súd dodáva, že aj keď zmluva o dielo obsahovala dojednanie o spôsobe evidencie odpracovaných hodín (keďže žalobca bol odmeňovaný za hodinu vykonanej práce), pri akceptovaní takého právneho záveru, podľa ktorého zhotoviteľ môže požadovať zaplatenie ceny diela, len ak disponuje odsúhlaseným výkazom o rozsahu prác od objednávateľa, ak sa na tom dohodli v zmluve, by totiž mohla nastať situácia, že nepodpísaním takého výkazu zo strany objednávateľa by zhotoviteľ nemal možnosť domôcť sa odplaty za dielo, hoci reálne ho vykonal. Takéto praktiky však nemôžu požívať súdnu ochranu - okrem toho, že sú v rozpore s kogentným ust. § 536 Obch. zák., odporujú aj zásadám poctivého obchodného styku."

Krajský súd v Trenčíne sa odvážil byť spravodlivý a to najmä z hľadiska posúdenia reálneho dopadu svojho možného rozhodnutia na postavenie strán. Zaslúži si pochvalu.

A čo sa dialo potom? To, že na dané rozhodnutie KS Trenčín osobitne upozornili známe slovenské právne servery (beck, ulpianus, epi), či to, že dané rozhodnutie sa stalo vzorom aj pre obdobné situácie prejednávané pred inými súdmi (pozri napr. rozsudok Okresného súdu Bratislava II sp. zn. 30Cb/98/2020 zo dňa 01.03.2022).

Takže? Ako je to s tými premisami?

1. Aj slovenský súd vie nepochybne sám prísť k spravodlivému záveru, t. j. aj bez prispenia inej súdnej autority, napr. zahraničného súdu. Alebo (presnejšie povedané) vie k takému záveru prísť dokonca napriek tomu, čo je uvedené v zahraničných rozsudkoch. Ide o veľmi radostný poznatok a neostáva iné, než držať slovenským súdom v takom prístupe naďalej palce.

2. A veruže, skutočnosťou je aj to, že práve odvolacie súdy môžu byť v tej našej slovenskej súdnej hierarchii naozaj veľmi dôležité a podstatné. Veď, napríklad, ak sa odvolací súd od ustálenej rozhodovacej činnosti dovolacieho súdu v ním prejednávanom prípade neodkloní, prípustnosť dovolania podľa § 421 Civilného sporového poriadku založenú nemáte.

Majte pekné leto. 😊

Foto: vlastný archív